Les sociétés par actions simplifiées (SAS) offrent une grande souplesse en termes de structuration du capital et de gouvernance. Parmi les outils à disposition des fondateurs et investisseurs, les actions de préférence sont un instrument méconnu permettant d’adapter les droits économiques et politiques des actionnaires aux besoins spécifiques de chaque entreprise.
Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Une action de préférence est une catégorie d’actions qui confère à son détenteur des droits différents de ceux attachés aux actions ordinaires. Ces droits peuvent être économiques (dividendes, liquidation), politiques (vote), ou encore liés à la gestion (information, nomination d’un administrateur). Les actions de préférence permettent ainsi d’adapter la répartition des pouvoirs et des avantages financiers entre les différents actionnaires en fonction de leurs objectifs et contraintes.
La création d’actions de préférence en SAS
Dans une SAS, la création d’actions de préférence est facilitée par la grande liberté statutaire offerte par ce type de société. En effet, les statuts peuvent prévoir la création d’autant de catégories d’actions que nécessaire, avec des droits spécifiques pour chacune. La seule contrainte est le respect du principe légal « une action = une voix », qui impose que chaque action donne droit à au moins une voix lors des assemblées générales. Toutefois, les actions de préférence peuvent être assorties de plusieurs voix ou d’aucune voix, tant que ce principe est respecté.
Les différentes formes d’actions de préférence en SAS
Il existe plusieurs types d’actions de préférence, selon les droits qu’elles confèrent à leurs détenteurs :
- Actions à dividende prioritaire : ces actions donnent droit à un dividende fixe, calculé sur une base forfaitaire ou proportionnelle, avant toute répartition aux autres actionnaires. Ce dividende peut être cumulatif ou non-cumulatif.
- Actions à droit de vote multiple : ces actions permettent à leur détenteur de bénéficier de plusieurs voix lors des assemblées générales, renforçant ainsi son pouvoir politique au sein de la société.
- Actions à droit de vote limité ou sans droit de vote : au contraire des précédentes, ces actions restreignent ou suppriment le droit de vote de leur détenteur, qui conserve néanmoins ses droits économiques (dividendes, liquidation).
- Actions avec droits spécifiques en matière de gestion : ces actions peuvent donner des droits particuliers à leurs détenteurs concernant l’information sur la société (rapports financiers), la nomination d’un administrateur représentant les actionnaires préférentiels, ou encore le contrôle sur certaines décisions stratégiques (cession d’actifs, fusion).
Les avantages et inconvénients des actions de préférence en SAS
Les actions de préférence présentent plusieurs avantages pour les actionnaires et l’entreprise :
- Flexibilité : elles permettent d’adapter la répartition des pouvoirs et des avantages financiers entre les actionnaires selon leurs besoins et contraintes, favorisant ainsi la négociation et l’entrée de nouveaux investisseurs.
- Diversification du financement : en offrant des droits spécifiques aux investisseurs, les actions de préférence facilitent l’accès à des sources de financement diversifiées (capital-risque, family offices, etc.).
- Pérennité : en limitant le pouvoir politique de certains actionnaires (notamment les minoritaires), les actions de préférence peuvent contribuer à préserver la stabilité et la pérennité de l’entreprise.
Toutefois, les actions de préférence présentent également des inconvénients :
- Complexité : la création et la gestion d’actions de préférence nécessitent une expertise juridique et financière, ainsi qu’une vigilance accrue lors des assemblées générales (calcul des voix, respect des droits spécifiques).
- Risque de dilution : en cas d’émission d’actions de préférence assorties d’un dividende prioritaire, les actionnaires ordinaires peuvent voir leur part du résultat diminuer au profit des détenteurs d’actions préférentielles.
En somme, les actions de préférence constituent un outil intéressant pour les entreprises en quête de financement et de gouvernance adaptée. Toutefois, leur utilisation requiert une bonne connaissance des enjeux et des contraintes juridiques et financières.